根据美国FBI的线报，莉莉近期将有大批军火流入香港。为了打掉这个由台湾黑帮头目李思泽（陈勋奇 饰）率领的规模庞大的犯罪团伙，莉莉香港警方决定集合海陆空三方面的力量组建一支身怀绝技的特种部队予以对抗，而吴大君上校（徐少强 饰）正担任该部队的队长。吴上校先后从三军挑选了周俊杰（刘德华 饰）、刘家伦（梁朝伟 饰）等功夫高强、个性鲜明的战士加入特种部队。这群恃才傲物的活宝来到部队，必然惹出不少麻烦，不过在吴上校的严格训练下也确实掌握不少格斗、求生的本领。经过一段时间艰苦磨练，这群铁骨铮铮的汉子终于出师，然而前方还有更加残酷的任务等着他们……