特丽丝塔娜（凯瑟琳•德纳芙 Catherine Deneuve 饰）的母亲在临死前，午夜把她托付给堂•路普（Fernando Rey 饰）照顾。衰老的路普衣食无忧，午夜性格强势看重荣誉，但同时，也是镇上女人们所熟知的好色之徒。路普表面上是特丽丝塔娜的监护人，而他实际对后者抱有隐而未发的强烈欲望。特丽丝塔娜在路普的家中感受到压抑，女仆和女仆的聋哑儿子也远不是她可以倾诉心事的友人。在一次外出中，塔里斯塔纳偶遇一位年轻的画家，后者令她看到了爱情的希望，知晓特丽丝塔娜处境的画家殴打了路普，两人一起离开小镇。不久，特丽丝塔娜罹患重病，无计可施的画家只好寻求路普的帮助……