许多超能力者在得到超能力后，电影仍试图变回平凡人，电影过普通人的生活，但神秘组织H.R.G和“食脑人”赛勒（扎克瑞·昆图 Zachary Quinto 饰）却不肯放过他们。“啦啦队长”克莱尔（海顿·潘妮蒂尔 Hayden Panettiere 饰）和养父班奈特（杰克·科曼 Jack Coleman 饰）一家隐居在加州，却发现同学里也隐藏着H.R.G成员；“分裂女”妮基（阿丽·拉特尔 Ali Larter 饰）一心带着儿子过正常生活，却发现被人监视；主动“核爆”的皮特（米洛·文堤米利亚 Milo Ventimiglia 饰）带着神秘伤疤又回来了，好像变成了另一个人，和哥哥内森（Adrian Pasdar 饰）的纠葛也在继续……