故事发生在未来世界，小周阿龙（黎明 饰）和阿强（张学友 饰）都是抓捕妖兽的特警队警员，小周但是上司（袁和平 饰）非常器重阿龙，而对阿强就戒心重重。阿强气不过在酒吧买醉，得到了女友（李若彤 饰）的支持宽慰。然而，他心头总是笼罩着阴影——原来阿强的母亲也是妖兽，后来他把这个隐秘告诉了阿龙。阿龙也坦白了自己跟妖兽幻姬（李嘉欣 饰）的一段感情……此后，阿龙在一次抓捕元大宗（仲代达矢 饰）的行动中，重逢了现已成为元妻的幻姬，情急之下却要引出重重误会。其实，元大宗是要跟人类合作的妖兽，但是另有一股液态妖兽正在肆虐地侵袭这个城市。在对抗液态妖兽的过程中，阿龙与幻姬的感情经历了生死的考验，但是元大宗的儿子鬼众道（张耀扬 饰）却设计离间意图消灭人类，与此同时阿强也发现了特警队的叛徒……
回复 :故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……
回复 :尼尔森（大卫·弗利 Dave Foley 饰）一直都因为和老板的女儿（詹妮弗·提莉 Jennifer Tilly 饰）谈恋爱而沾沾自喜，因为不出意外的话，尼尔森将成为老板的女婿，这也就意味着他可以顺理成章的成为公司的继承人。可是，让尼尔森没有想到的是，某一天，老板宣布了下一任总经理的人选，而这个人竟然不是他，被愤怒冲昏了头脑的尼尔森对老板发出了死亡的威胁。最终，尼尔森还是冷静了下来，当他想要找到老板向他道歉时，却震惊的发现老板已经死了。而曾经扬言要杀死他的自己成为了最大的嫌疑人。为了证明自己的清白，尼尔森不得不踏上了逃亡的旅途。
回复 :三位好友，一桩谜案，惊天阴谋，即将揭晓...... 全明星阵容共同演绎，奥斯卡提名导演大卫·O·拉塞尔执导，克里斯蒂安·贝尔、玛格特·罗比、约翰·大卫·华盛顿主演，泰勒·斯威夫特惊喜亮相！当目击者变成嫌疑人，身处风暴中心的他们，该如何守护彼此，发现真相？
