绝地武士战胜西斯学徒后十年，亚洲银河共和国再次面临威胁，亚洲前绝地武士杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）鼓动数千星系与共和国决裂，并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星，决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）携长大了的阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中，二人情愫暗生，决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时，欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星，发现了杜库伯爵的阴谋，自己却深陷囹圄，危在旦夕……本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。
回复 :第一集中，变异人在X教授的指挥下，将邪恶的万磁王打入冷宫，但是依然得不到社会的承认。在一次政治要人遭到暗杀后，所有的矛头又一次指向变异人。这一次，X教授也感到压力大增，以致于跟美国总统都要就此事进行磋商。一个拥有很高声誉的前将军，率领着反对变异人的联盟连续对x教授施压。万磁王在这种情况下，不得不寻找与X教授联手抵抗前将军的方式。金钢狼的身世也将在本集中进一步揭开。
回复 :AliceEckle是一位不善于社交的小城镇酒店接待员。AliceEckle的运气很差，一位粗心的工人把一根钉子射进了她的脑子，压迫了她的神经，让她一直感受到强烈的性欲。没有社保的AliceEckle来到华盛顿治疗她的怪病。她遇见了放荡的国会议员(吉伦哈尔)，把她的性欲当成是一种资本从而获得某些政治利益，也让AliceEckle开始了自己的政治生涯。
回复 :栗子致力于研究记忆交换技术，男友钟瀚非常支持。科学家白堂武秘密研究克隆人，却只能搞出没有灵魂的空壳，他意识到记忆交换技术是他最需要的。但栗子不愿与白堂武合作。白堂武将钟瀚变成“白痴”骗栗子帮钟瀚恢复情感。钟瀚突然成了绑架反克隆人专家刘大明的嫌疑犯。栗子试图帮钟瀚洗冤，竟在自家发现刘大明尸体。白堂武提出克隆刘大明并植入记忆。栗子勉强答应。栗子潜入白堂武实验室发现：真正的钟瀚已死，现在的钟瀚是白堂武的克隆人。白堂武利用记忆交换技术批量生产克隆人杀手。栗子和钟瀚一起捣毁白堂武实验室。两人逃亡之际，钟瀚却将自己锁在里面，随实验室一起毁灭。数周后栗子发现自己怀上钟瀚的孩子，这让她坚强地面对未来。
