素素、午夜花花和菲菲是情同手足的三姐妹，午夜彼此之间感情十分亲密。她们三人本都是狐狸，因为吸收了天地精华，经过了漫长的修炼之后法力渐长，最终拥有了人类的外貌，来到了纷纷扰扰的人世间。在人间，三人遇见了名为吴明（单立文 饰）的男子。吴明只是一介穷书生，却散发着致命的吸引力，姐妹三人先后都拜倒在了他的脚下。然而，三人很快便发现，自从认识了吴明之后，她们的功力便与日递减，甚至到了难以维持人形的地步，这一切一定和吴明有着关联。原来，吴明的真身是五通神魔，靠吸食女精增强自己的法力。为了抵挡贪婪的五通神魔，三姐妹找到了德高望重的道士。