二十世纪七十年代的香港，外国午夜娱乐业蓬勃发展，外国午夜歌舞升平之地颇多，而丽花皇宫夜总会就是其中的代表之一。迫于生计，爱好唱歌的姚小蝶（邓萃雯 饰）来到了丽花皇宫。在这里，小蝶结识了性格各异的众人，有令人怜爱的蓝凤萍（万绮雯 饰）、性格傲慢的红莲茜（商天娥 饰）、有热情的金露露（蔡晓仪 饰）。小蝶在这里因机遇得到赏识，成为了丽花的当家花旦；而在感情生活上，她遇到了让她一生难忘的沈家豪（江华 饰）。而二人也因误会相识，又因彼此吸引而相恋。凤萍、露露和莲茜也各自经历着悲欢离合的人生。越战爆发，家豪前去寻找凤萍，一去未返，就这样让小蝶等了二十年。二十年后，丽花皇宫昔日的辉煌不再即将被拆除，再次登台的小蝶为其做最后的慈善演出，一切布置如同往昔，而早已物是人非。这时，家豪却回来了。阔别二十年之久，已到中年的二人能否破镜重圆？