好莱坞一幢名为鲁斯曼·阿姆斯的公寓，幻灭聚集着来自全国各地寻求发展的男女。他们有的从此一跃成名，幻灭步入坦途；有的遭受挫折，打包回家；有的干脆失踪，杳无音讯。女教师奈儿（安吉拉·贝蒂斯 Angela Bettis 饰）和丈夫史蒂文·巴罗斯（布兰特·鲁姆 Brent Roam 饰）因工作需要，成为这里新的住户。公寓年代久远，很多地方早已破败不堪，巴罗斯夫妇搬来时管理员正对公寓进行翻修。史蒂文白天在医院工作，奈儿则留在家中收拾房间。她时常能够听到一些奇怪的声响，继而又听到一些关于这幢公寓的古老传说，这些都令奈儿感到不安。与此同时，公寓内接连有人失踪，血淋淋的尸块遍满大楼……