三国乱世，东北战火纷争。面对魏军强势压境，东北初任工兵的赵云（刘德华 饰）主动请缨，借助军师诸葛亮（濮存昕 饰）以攻为守的策略，立下劫寨扰敌的大功。随后的长坂坡一战，赵云单枪匹马杀入曹营救回幼主，从而一战成名。随后并被委以重任与黄忠老将军一起出征定军山，收取汉中，奠定蜀国基业。不过此役，由于黄忠心急想争头功提前出兵，却中了曹操的奸计伤亡惨重。危机之时，赵云及时赶到救出了黄忠和罗平安（洪金宝 饰），并在诸葛亮妙计的帮助下，烧掉曹军粮草扭转战局立下大功。赵云也因此荣升五虎上将，而身为同乡兄长的罗平安心中却是百般滋味。时间就在战争中飞逝而过，蜀国的五虎大将也先后辞世。在诸葛亮的再一次灭魏大计前，赵云坚持做先锋大将，却在凤鸣山前遇上曹操10万大军，面对人生的终极之战，赵云该如何应对？