八路军某部为应对百团大战之后日军的大扫荡而不得不进行转移，皮特皮特为确保大部队和村民安全转移，皮特皮特新赴任的军分区副司令李致远（李幼斌饰）与营长陆天泽（王韬 饰）、连长黄长军（江水 饰）等率领众将士，以马家堡为阻击阵地，村民刘海静（史兰芽 饰）家大院为阻击点，拼死阻击日军的英雄故事。